１９４２年４月１６日，第二次塞瓦斯托波尔攻防战拉开了序幕。
当天，２０３个德军炮兵连集结在北部要塞群，曼施泰因力图在最强防御线上打开缺口，从而发起二战中德军最疯狂的一次炮击作战。但是，在最北部的 “马克西姆-高尔基Ⅰ号”要塞压制着北方主要道路和别别克峡谷的险要地带，３０５毫米火炮随时会对德军步兵造成毁灭性威胁。而普通的火炮对这个坚固无比的要塞也毫无办法，它的４４公里射程更让德国第５４军难以前进寸步。为了突破最强的要塞，必须动用最强的火炮。德军经缜密策划后调拨了３门超级巨炮，它们分别是４２０毫米固定式臼炮“刚玛设备”、６１０毫米自行臼炮“卡尔设备”、８００毫米列车加农炮“古斯塔夫设备”。德军的第一目标是苏军库拉贝弹药库，为此，首先由“古斯塔夫”连续发射重达７１００公斤的穿甲弹直接穿透８０００毫米的防护层命中位于地下弹药库中部引起震撼全岛的大爆炸，从而断绝了苏军北部要塞群的弹药供给。随后，“古斯塔夫”顺临时搭建的４轨大型铁路转弯南下，开始攻击斯大林‘塞。同时北部德军炮兵开始进入全面围攻“高尔基Ⅰ号”的炮击行动。
这时北部炮击的主角换成了６１０毫米“卡尔炮”，它也被称为“雷神之锤”。“卡尔”的射速较快，重达２２００公斤的６１０毫米高爆弹倾泻在“高尔基Ⅰ号”要塞周围，４０００毫米厚的永久水泥装甲板被打成碎片，要塞内部开始暴露；然后是第８航空军倾巢出动，采用每天１０００架次的波状俯冲轰炸对要塞生活区造成完全破坏，迫使苏联士兵向要塞内部退却。为了压制苏联步兵的突围和增援，４２０毫米‘刚玛炮‘对要塞周边进行地毯式轰击，１０００公斤重的４２０毫米炮弹雨点般粉碎要塞周围所有的道路、铁路网，“马克西姆－高尔基Ⅰ号”完全孤立！
４月１７日，德军总攻。
在３５公里的狭窄阵地上，１３００门德军火炮对“马克西姆－高尔基Ⅰ号”进行不间断全体炮击，要塞被灼热的冲击波覆盖，所有外围防御阵地几乎化为灰烬。但是最重要的联装炮塔由于目标小而未被命中，仍然坚持反击。德军为精确攻击这个炮塔而调拨了２门３５５毫米臼炮到别别克峡谷北边，同时命令所有火炮使用穿甲弹齐射压制苏联炮塔。当“高尔基Ⅰ号”暂时沉默时，十余枚３５５毫米榴弹从顶部插入炮塔装甲板，这些炮弹装有延迟爆破引信，在数分钟之内连续造成内部爆炸。“高尔基Ⅰ号”装甲炮塔顶盖被整个掀开，德军立即动用２８０毫米火箭炮对敞开的炮塔实施燃烧弹射击，其他火炮改用高爆弹继续轰击炮塔周边设施。
最后“高尔基Ⅰ号”联装炮被完全摧毁，驻守炮塔的苏军官兵全体阵亡。
同时南部德军也开始对苏军第一防御线进行压迫。４月１６日，德第３０军分３路进攻：第７２步兵师北上直扑上坡高地，由罗马尼亚山地师牵制苏军废墟山和北方鼻子阵地进行掩护，至４月２２日占领 上坡高地；第１７０步兵师由中路绕过库贝要塞于１８日夺取秃鹫高地；主力第２８步兵师连续攻克荆棘山和红色高地１、２、３，然后北上再折返，从后面进攻巴勒库勒瓦要塞，苏军被打个措手不及很快失守。
在短短的１０天内，南部苏军２重防线均已告破，德第３０军进逼最后的苏联山脉阵地，等待北部第５４军的合作夹击。
北部战线４月１７日，巨炮“古斯塔夫”全面轰击‘斯大林要塞，同时多数火炮亦向前推进１０公里集中攻击中部要塞群，由于各要塞之间的道路、铁路和电话等联络设施均严重损坏，无法有效地协同；而里面的指挥员有很大部分是没有经验的新军官，而要塞完成时的第一代军官很多在大清洗时被杀害，内务部队和海军陆战队又多数驻在市区，面对精锐的德第５４军自然要吃大亏。
４月２２日，德第２２师占领斯大林要塞，炮兵部队层层推进，使用８８毫米炮和火箭炮在近距离各个击破其余要塞。
至４月２８日，北部苏军中心防御完全崩溃，１２个要塞有１１个落入德军手中！
塞瓦斯托波尔要塞攻击战结束，这个号称坚不可摧的要塞，落到了德国人的手里！
曼施坦因将军，利用哈尔科夫之战的有利时机，取得了和亚力克森男爵一样辉煌的胜利！
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