随后的几日，黄祖闭寨不出，而张飞却每日在寨外挑战，这情景要是让人看见，还不知道谁打谁呢。到了第四日，刘表亲帅大军前来，离汾阴县也只有五十里之遥，关羽在城内得到消息，也知事不可为，就出城来找张飞商量，张飞却是天不怕地不怕的道：“二哥，你我为前军寸功未立，现在就走岂不可惜。”关羽摇了摇头道：“现在贼势，我们不可力敌，应当先避其锋芒，等回禀主公再做定夺。”
“唉，真是气人，那黄祖看似个英雄，可惜是个狗熊，自从上次被我击败就躲在大营里不出，我也没有办法，现在刘表快来了，他更是不会出来应战了。”
“那我们这就召集军马先撤出汾阴县。”“好吧，我听哥哥的，但要由我断后，说不定还可以斩杀一些敌人呢。”
“可以是可以，但你切不可追击，以免中了埋伏。”“知道了，二哥。”随后关羽回城带领着自己本部兵马和汾阴县原本的三千人马先撤，张飞也拔营起寨随关羽之后撤离。而城中百姓在知道有大军攻打之时早就已经撤离到了离永安最近的平阳县等地。所以此时的汾阴县就剩下了一个空城。
黄祖在得到关羽张飞逃跑的消息，立刻来了精神，他太憋屈了，这几天天天听见张飞在寨外辱骂，把他家十八辈祖宗都骂了个遍，差点忍不住就出去和他拼命了，但尚存的一丝理智挽救了他，没有冲动冲出去。但现在不同了，关羽张飞见大军来了就逃跑了，肯定没什么防备，如果从后偷袭定能成功，在主公面前也好说话啊，否则自己为先锋却什么也没做，窝在营里几天被骂。那自己这官是要当到头了。想到这，黄祖立刻召集所有人马三万人，向着关羽张飞逃跑的方向追去。
不出二个时辰，就见前方沙尘滚滚，黄祖大喜，终于被我追到了，看我不把前几日的辱骂之仇给报了。对着身边的军士大声道：“敌人已经逃跑，现在不追更待何时，建功立业的机会就在眼前，大家给我冲啊。”众人也是精神一震，追杀逃跑的敌人一向是最为轻松的，因为敌人根本没什么抵抗，不但能得到功劳，或许还可以斩获不少东西。
黄祖不知这是张飞用的计策，张飞和关羽要求断后时就打着自己的小九九了，他想在后走慢点，肯定会有人追击的，自己到时大杀四方回去见主公也有面子不是。哪知道这么个蠢办法却歪打正着，碰见了个急于立功的黄祖。呜呼哀哉，黄祖要是知道肯定会悲愤骂天的，我容易吗我。
不一会黄祖就和张飞接上了头，当两军交战时，黄祖这才发现敌人并不像自己想象中的惊慌乱跑，反而是回过身来有秩序的和自己的人拼杀，就在黄祖一愣神的时候，张飞却从阵中闪身冲出了阵营，挺枪直取黄祖。黄祖看见张飞挺马冲来就知中计了，转身就逃，张飞哪会让其再逃了，没追多久就赶上了黄祖，对着后心就是一矛，黄祖应声从马上栽下，可惜这黄祖一生谨小慎微，却中了张飞之计被斩于马下。刘表军见将军被斩都慌忙丢盔弃甲往回奔逃，张飞带着众人从后掩杀了一阵也就回转马身去追关羽而去，毕竟刘表就在后方，要是碰见了自己也难逃包围。看着马身上黄祖的人头，张飞仰天大笑，“哈哈哈，这头功还是俺老张得到了。不知典韦那小子见到我会不会嫉妒啊。到时候看他还狡辩自己和他功夫差不多。这人头真是好东西啊。”说完又是大笑。
而此时的刘表正在汾阴县里，他刚到这里就得到了黄祖追杀逃跑的关羽张飞去的消息，在他想来也没什么，毕竟关羽张飞没什么名气，但他不知道的是，这几天黄祖就是被这名不见经传的张飞给杀的不敢出营寨，更不敢和刘表禀报，只能等待刘表来援。要是知道的话，非摔杯子不可，哪有心思在这汾阴县府里喝茶。
几个时辰后，探马来报，黄祖追杀关羽张飞，不料却中了敌人的诱敌之计，被张飞追上一矛刺死于马下，头颅被张飞所割。听到这刘表大怒：“小小匹夫，敢杀我爱将，我誓杀了你。”对于隐瞒一切却已经死了的黄祖来说这或许是个好消息，有人会替自己报仇了，但对刘表来说却不是个好消息，他还是没有重视起这个小小的匹夫。在他想来肯定是有高人指点，设计杀了自己的先锋大将黄祖。以后他就会为自己的轻视和黄祖一样付出惨重的代价。
关羽和张飞也在半日后就来到了赵云所驻扎的临汾县，此时袁基也得到了消息正帅大军往临汾县而来。而刘表此时也收拾了黄祖败逃的残军，最后统计共损失了一万人马，气的刘表大骂黄祖和张飞。随后命大军立刻出发进攻临汾。
当袁基的军队来到临汾时，就见张飞站在城门口，嘴咧的大大的，在那笑着，随后就听其说道：“典韦，你看哥哥我可是先立功了，杀了刘表的先锋黄祖，你现在还服不服气啊？”典韦一听立马回到，“谁知道你是真的杀了敌将还是假的。我只听说那敌将被你打败躲在营寨里不出，可没听说你杀了那黄祖。”说完头摇的跟拨浪鼓一样。就是不承认。
张飞也不急，想必他早知道典韦这家伙会反悔一般，慢慢的从身后拿出一个人头仍在了典韦的脚下，袁基一看差点吐了，这什么人啊，没事提这个人头到处招摇，还是过了几天快发臭的头。
典韦一看也傻眼了，他也没想到张飞这么光棍，把人头都带来当证据了。虽然看见人头但典韦也不服气，道：“不就杀了个胆小如鼠的黄祖吗，看你那嘚瑟样，过几天你看我不多斩杀些将领给你看看。”
袁基实在看不下去了，道：“好了，不要说了，先进城休息吧，刘表说不定要不了多久就来了。”
郭嘉这时道：“主公，我们不可都进得城池，可命二员大将在城外扎下二个营寨，互为犄角，以防刘表突袭，而我们也好支援加进攻。”
袁基点头，随后道：“谁愿驻扎城外？”典韦立刻大叫：“主公，一定要派我去。”张飞也叫道：“他去俺也能去。”
“好了，你二人不用争了，你们各带一万人马在城外左右二边扎下营寨抵挡刘表。不可贸然出击，如刘表来战可视情况而定。我会在城上打出旗帜，打红旗典韦出战，打黄旗张飞出战，都知道了吗？”二人应声称是。
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