1938年3月31日下午
萧家军的先头部队4W余人赶到了临沂开始了布防！而此时的国军第59军接到命令后，军长张自忠亲自率部出征，一昼夜从连云港强行军180公里赶到了临沂。但是此时士兵们非常疲劳，本来打算稍作休息，再与敌人作战。但是张自忠将军在军事会议上却布置了作战任务，他们准备主动出击，以攻为守：“
兵法有云！兵贵神速和出敌不意，且以我劣势装备，对现代化之强敌，必须利用夜战、近战，方可奏效。应打破常规，提前开始行动。”
30日凌晨，张自忠指挥全军暗渡沂水，向日军精锐第5师团右侧背发起攻击，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处一度突破鬼子的防线。鬼子立足未稳对于中国军队的反击始料不及！损失惨重，一夜之间，歼敌超过千人。算是打了一个开门红！
日本第5师团被迫放弃正面攻城，转对59军作战。双方展开混战，59军与日军短兵相接，在沂河两岸反复冲杀，战线犬牙交错，形成逐村、逐屋争夺之拉锯战。双方冲杀不下数十次，几度形成白刃战，59军两师连、排长几乎全部易人，营长也伤亡近半。而此时萧家军的到来正好大大缓解了59军的压力！
萧飞带着前头部队4W余人的机械化部队到达临沂后，萧飞见到了自己的偶像-张自忠将军！
薄暮时分，萧飞带着大胆、候再等几个青龙师的主要军官，以及十几个参谋到了59军的军部要求面见张自忠。张自忠将军听说萧家军的中将军长萧飞，也赶到了临沂作战可是大为振奋！立即接见了萧飞。张自忠心中一直担心萧飞是否愿意前来增援他。毕竟这个萧飞可是全中华民国所有军官里最年轻的中将！而且手握重兵！再说他们的部队前身是民团，国民政府好像传言也不是很待见他们！
此时的张自忠站在指挥所里远远看到一个30多辆的车队从远处呼啸疾驰而来！看见一个精瘦，但是不失魁梧的汉子。身着仿德制卡其色呢料毛皮衣领中将大衣、金版的领章上缀2颗三角星的年轻人大步流星地走来，心中悬了几天的心事终于落了地。张自忠有些吃惊，但是又有些激动！急忙迎上前去，久久握住萧飞的手。俩人相视良久一句话没有说！只是紧紧的抓住了对方的手！
“张将军！你好啊！我以前就听说过你！这次总算见到了真人了！”萧飞激动的率先打破了沉默跟张自忠将军握着手。“萧将军！没想到你这么年轻！佩服啊！佩服！“张自忠上下打量着这个二十出头的年轻党国的中将。”哈哈！张将军！我这次来可是领了委员长的命令奉命协助你们59军！在路上我可不敢耽搁！”
“萧将军客气了！不知道你们现在来了多少部队？”张自忠不愧是直性子立即开口询问道。“张哈哈！张大哥！你比我年长还是叫我老弟吧！这样叫的话比较亲切啊！”萧飞望着张自忠说道。“好！痛快！既然萧老弟这么看的起我张某人！我就喊你一声老弟！”张自忠顿时变得眉飞色舞起来。
当张自忠跟萧飞一起进入59军的指挥所的时候， 突然就听见“嗖”的一声一颗日军炮弹在指挥所不远处“轰轰！”的爆炸开了。萧飞无所谓的说：“张将军！你这可真热闹啊！”“哈哈！萧将军！见笑了！不瞒你说我的部队伤亡很大，连我的警卫连都派到前线了！ 张自忠听罢，从容地说。
“张大哥你放心，我萧飞一定尽力帮你打赢这一仗!”萧飞拍着胸脯说道！
“张大哥！我这次可是带来了我们萧家军的精锐！一个2个加强师跟4个加强团总共10W！目前在临沂的有青龙师的4W余人机械化部队！其余六万部队已经按照我的作战计划奔赴他们各个阵地建立防线阻敌了！”萧飞指着地图说道。
“太好了！这几天我们跟鬼子的精锐板垣师团交过手！他们确实不好对付啊！这几天我的部队伤亡了大约4千余人消灭了也就2000日军！这还是我趁着鬼子立足未稳偷袭的战果！这下有了你们我就放了心了！”张自忠咬着牙心疼的说道。不是自己的部队不能打而是自己的部队武器装备，比鬼子相差一大截而且鬼子的重火力。飞机、坦克到处都是！
“张大哥！我来之前就了解过这个板垣师团！他们就是第5师团是日本侵华战争期间的一个甲种师团，与矶谷廉介师团齐名，是日军最精锐的机械化部队，有“钢军”之称，师团长是参与策划东北九一八事变的板垣征四郎中将！
板垣师团里所属的第21旅团是第5师团的主力部队，被称为“陆军之花”！战斗力相当的强劲！其中第五师团有一部支队参与淞沪会战还参与南京大屠杀。在去年年底这个第五师团一路击溃30几个中国师，创下了板垣师团的“赫赫威名” ！”
随后萧飞跟张自忠商量了一下作战计划！萧飞看着地图示意候再等几个参谋说下自己的作战计划！
候再马上会意拿起了教鞭，指着挂在众人面前的地图。对59军的各个军官说道：“目前的态势来看！鬼子的攻势很猛！我们的建议是萧家军跟59军接替城防，然后你们59军可以徐徐后撤，诱敌深入。这样一来鬼子看见你们的后撤以后肯定会掉以轻心的！那样鬼子的左翼部队21、22联队将会暴露在我军的正面，这样有利于我军的攻击然后我们可以这样。。。。”候再对着地图足足讲演了半个多小时才停止。
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