时张邈、陈宫等俱皆为曹操之友。眼见大乱将起，陈宫对曹操道“兖州，中原之地也，四通八达，今已无主，当急速谋之，此王霸之也啊”曹操深以为然。陈宫遂在郡中散言，道“今天下分裂而州无主，曹东郡乃命世之才也，咱们若能迎他为州牧，必能让大家都过上好日子。”众乡绅遂联名保举，曹操遂为兖州牧。
曹操此时武有猛将，文有贤臣，新得兖州，又得加官，心下得意。渐渐便有了些心思，脾气也是日益骄横起来。闻得陈留有贤才边让，便让人去征召。那边让字文礼，陈留浚仪人。很小的时候，就辩博能文。灵帝中平年中，公元一八六年，大将军何进闻名欲辟之，怕他推辞不来，就谎称请教军事才把他请到。既至，署令史，以礼见之。
边让善于占扑射覆，能辞对，宾客满坐，莫不羡其风。当时的府掾孔融、王朗、议郎蔡邕亦深敬之，认为以边让的学问应该有更高的官职，便上书推荐。时年只二十余岁。后以高才屡屡擢进，迁出为九江太守。及至后来，朝廷大乱，边让便辞官归家，不再出仕。
对这个贤才，曹操自是不会放过。怎奈边让却早将曹操看透。不管曹操如何施展手段，就是不肯屈从，最后，竟是多有侮辱之言。曹操大怒，以他此时心性，如何耐得，当即斩杀了边让。
陈宫闻听，不禁大哭，他素于边让交好。得知消息便去找曹操，道“让虽少礼，然高士也，公乃当世诸侯，何故因小错而杀贤士，此绝天下才进之路也。”
曹操亦怒，道“边让无礼，恃才傲物，以言语侮我，我故杀之。公台即为我谋，怎么竟为了这么个人，竟对我如此无礼”陈宫顿时无语，默默退出，心中实是大为后悔，竟是没有看穿曹操的本质，害了朋友。遂自辞去，投奔陈留张邈去了。曹操亦恨，自此，二人结怨。
却说曹操自平黄巾，威震山东。便常思将老父曹嵩接来，以叙天伦。便令泰山太守应劭，往瑯琊郡取父曹嵩。嵩自陈留避难，隐居瑯琊；当日接了书信，便与弟曹德及一家老小四十余人，带从者百余人，车百余辆，径望兖州而来。
途径徐州之时，却是生了变故。这变故却是应在太守陶谦身上。
徐州刺史陶谦实为汉末难得的清官，无论在政绩和军事均有其真才实料。于当年黄巾二次起义时，大胆启用藏霸，孙观等人，狠狠的将黄巾镇压下去。使得剩下的黄巾军无奈全数退出徐州，纷纷奔至青兖两州。至于曹操所收之青州军，大部分俱是当时被陶谦赶出去的黄巾余孽。
陶谦在徐州首创屯田，使得徐州在战后迅速回复生产，渐渐繁荣。更兼接纳当时刚刚兴起的佛教。是以，当黄巾兴起之时，唯独徐州之地，太平教难以插进，只因当地具奉佛教之故。
自当年诸侯俱伐董卓之时，唯独陶谦不看好诸侯，便没有参与。但却与当时朝中朱儶相交深厚。后来董卓伏诛，关东诸侯战乱不休，黄巾黑山烽火四起。关中、荆州、冀州、并州、青州、幽州、兖州、豫州都是战火连绵。徐州却是太平无事，因此四方流民移依徐州日益增多。对那些自相兼并的诸侯来说，“百姓殷盛，谷米封赡”的徐州无疑是一块大肥肉。为了自保，陶谦必须在乱世寻求盟友。
时关东诸侯分成两派，一派为公孙瓒、袁术、孙坚，一派是袁绍、曹操。陶谦只有加入这两大势力的一方，才能自保。最后陶谦选择了公孙瓒一方。陶谦的选择不可谓不当，但事与愿违。
先是孙坚败于刘表之手，若非柳飞暗遣田丰相助，险些丧命。自此龟缩于阳县不出，伺机报复。后是公孙于袁绍大战，最后相持于幽州，不敢复出。至于袁术，则是因当年向袁绍讨要物资不果，于袁绍结怨，后在曹操取兖州时，梦想讨些好处，却被连连设计，最后只得逃往寿春。至此，陶谦外援尽丧。非但如此，以袁术之卑鄙之性，尚自窥伺徐州，尝挑拨于孙坚与徐州关系，自此袁陶两家亦是不和。
陶谦即与联盟破裂，便只好交好袁曹。曹操派遣迎其父的人即是泰山太守应劭，和陶谦向来交厚。基于以上原因，陶谦只有派兵沿途护送曹嵩以向曹操示好，可问题就出在护送的人身上。
曹嵩自琅琊赴兖州，必经泰山郡华、费两县。便在初平初年，时下邳有一贼子名唤阙宣，聚众数千人，自称天子。陶谦刚开始虚以委蛇、与其合从，与共举兵，取泰山华、费，略任城，后设计杀之，收降其众。便是收降的这些人给他带来了泼天大祸。
那曹嵩曾贿赂中官及输西园钱一亿万，故位至太尉，家财可称亿万，在去兖州途中光家财就装了百馀辆车招摇过市。而华、费一地的陶谦军正多是阙宣余党，看见这大宗钱财怎能不心动，更且招安不久贼性未泯。于是利字当头，磨刀霍霍，曹嵩一家顿时身首两分，魂归黄泉。可叹曹嵩当初要是不吝惜家财，尽予曹操起兵所用，也不会今日人为财死。
曹嵩一死，护送之应劭，无奈之下弃官北逃袁绍，杀人之贼党，夺财南遁淮南。天南地北让曹操去那抓他们回来问罪？自然归咎于陶谦。曹操本就觊觎徐州丰茂，此时大怒之下，更是抓住机会，立时挥兵讨伐陶谦。而曹军之“青州军”，正是由昔日被陶谦赶出徐州的青徐黄巾，倒是名副其实的“还乡团”。
一时之间，上报新仇，下记旧恨，势不可当，曹操大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威，沿泗水直至彭城。另前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破之后还与曹操合兵。陶谦引军迎之，彭城一场大战，面对上下眼珠子都快冒血的曹军，陶谦军大败，其只得逃离彭城，退保东海郯城据守，曹操乘机又破彭城，傅阳。初京、雒，三辅因先后遭董卓、李傕之乱，民流移东出，依附陶谦，多在彭城间，此次遇操军所至，皆遭杀戮。
其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面飞书遣使告急于青州刺史田楷。救援各县的援军却被曹仁骑兵击破，开阳赖有藏霸等守城，得以幸免。但曹操大军兵锋已是直指郯城。。。。。。
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