自从九月下旬正式开战以来，宣府镇方向的战事势如破竹，在确认了瓦剌人撤回土木堡之后，大军全线压上，兵分三路，一路由王斌亲自领兵北上龙门城，那里有两万鞑靼骑兵和一万朵颜三卫驻守，明军以多击寡，一举击溃了两族联军，斩首近两万，除了少部分逃脱，其余全部被俘虏，夺取了数万头牛羊。
谢琼和张强则合兵与一处经鹞儿岭前往保安州，一路收复了被瓦剌人占领的哨堡，并在十月三十日收复了保安州，两日后与攻破麻峪口的长宁侯张孝光、襄阳伯王斌部两军合兵一处，八万余马步军直扑土木堡。
而贾珝则亲率锐士营北上攻打驻守张家口堡的鞑靼人，这处关隘必须拿下，否则一旦关外的鞑靼人或瓦剌人来袭，大军的后翼将会遭到攻击，虽说鞑靼人不善于守城，但锐士营还是猛攻两日才拿下张家口堡，长城隘口随后被轻松拿下。
出征时，一万余人，战后还剩不到八千，留下两千人防守长城关隘，贾珝又率领其余人马赶往鹞儿岭，这是之前就定好的计划，贾珝将统帅锐士营以及五千宣府步军守住这里，以防止瓦剌人冲入宣府镇。
按照计划，大军将围困土木堡，逼迫围困怀来城的鞑靼人和朵颜三卫后撤，届时牛继宗部主力大军会在骑兵的掩护下对后撤的两族联军进行追击，双方会在土木堡周边进行决战，麻峪口至独石口这条山道就是留给三族联军逃跑的通道，这条逃命之路不好走。
然而，战事的发展并没有按照众人的预料那样进行，先是牛继宗部明军主力在怀来城火炮的掩护下渡河与鞑靼人进行了一场大战，双方各有胜负，最终因为伤亡太大，双方撤兵休整。
紧接着，一个更让贾珝震惊的消息传了过来，阿失礼提前得知了消息，率领瓦剌主力骑兵躲过了明军哨探，袭击了刚刚被收复的保安州，留守城内的三千明军全部战死。
好在长宁侯张孝光派出的哨探探查到了躲在土木堡西北方向狼山西麓中的瓦剌偏师具体位置，前日二更时分，长宁侯亲率明军主力袭击了瓦剌偏师，全歼了躲藏在那里的两万瓦剌骑兵，夺取了水源，否则又会重蹈覆辙。
驻守鹞儿岭的贾珝已得到了正式消息，为了盘活整个战局，瓦剌首领阿失礼分兵两路，他亲率六万主力骑兵北上攻击长宁侯张孝光、襄阳伯王斌和谢琼率领的明军主力，右翼三万户首领脱花海率领两万瓦剌骑兵向着鹞儿岭袭来，打算再次攻下张家口堡，打通后撤之路。
怀来城下，一场战斗刚刚结束，双方各自退兵，远处是鞑靼人和朵颜三卫的大营，明军背城而战，再次挫败了巴彦汗企图利用优势骑兵击溃牛继宗部明军主力的计划。
残阳如血，城外的原野上横七竖八地躺着数千具尸体，到处是一滩滩刺眼的鲜血，阵亡的明军军卒的尸体已经被抬走了，数百名被明军俘虏的朵颜三卫的青壮在吃力的搬运鞑靼人的尸体，一队队明军正在收集武器，特别是箭矢。
鞑靼人的大营扎在一片地势较高的土丘之上，为了防止明军骑兵的突袭，用木石筑起了一圈简陋的围墙，四周更是用碎石垒起了高台用以观察周围的动静，高台附近布置了数千名弓箭手，严阵以待。
怀来城下，明军大营中，牛继宗站在箭楼上正面无表情地凝视着远处的鞑靼人与朵颜三卫的大营，双方目前处于一种胶着状态，但牛继宗有信心打赢这场战役，一开始，他也是打算按照长宁侯等人的计划继续等下去，结果，他收到了齐国公送来的信件，信中说了目前神京的情况，缺粮。
虽说刘文彬平价从勋贵手中收购了二十万石粮食，谁成想，南直隶又报了水灾，数县被大水淹没，近十万人受灾，好在贾家在金陵还有二十万石粮食，这才解了燃眉之急，朝廷已经派人前往湖广等地调粮、买粮了，但是，齐国公担心官仓和市面上根本就没有粮食了。
也就是说，很可能南边没有粮食运进京城，大军全靠京畿地区储存的粮食在硬撑，就凭这点粮食，他们是撑不了多久了。
牛继宗是经验丰富的老将，他很清楚，越是这个时候，就越要冷静慎重，他清楚，这里面肯定有着文官们的算计，为的就是逼迫自己出战，这样就会给鞑靼人创造战机，为防止落入他们的计谋中，牛继宗本打算等长宁侯方向传来捷报之后在实行步步为营的策略，一步一步的向前推进，绝不贪功冒进，防止被鞑靼人的骑兵切断后援。
然而一个消息打乱了他的部署，瓦剌人攻击了保安州，这让牛继宗意识到，长宁侯等人被骗了，既然土木堡方向出现了变故，牛继宗就不能在等待下去了，这样只会浪费时间，与蓟州总兵威远侯程元等人商议后，便决定与鞑靼人展开大战，想利用城上火炮的优势消耗鞑靼人的有生力量。
和东线牛继宗部不同的是，北线土木堡附近打得异常惨烈，阿失礼清楚的意识到，长宁侯等人率领的这八万明军如同钉子一般钉在了他们的软肋上，如果不能将他们消灭，至少也要将他们击溃，否则，他们随时面临后路被抄的险境，因此，对土木堡及狼山西麓的争夺也到了生死搏命的程度。
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